乐鑫科技|打响科创板股权激励第一枪(下)
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叁 激励计划方案
01
激励模式
02
激励对象
03
股票来源和数量
本次任何一个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
04
激励有效期、授予日、归属安排与禁售期
本次激励计划对激励对象采取不同归属处理,同时也规定了在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
且在已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加等股份同时受归属条件和上述有关不得转让、用于担保或偿还债务的约束。
禁售期:激励对象为公司董事和高级管理人员等,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者卖出后6个月内有买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内,并应当遵守法律、法规等有关对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
05
股票定价
授予价格:本次限制性股票的授予价格为每股65元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股65元的价格购买归属向激励对象定向增发的公司A股普通股票。
定价方法:本次激励计划定价严格按照《上市公司股权激励管理办法》第二十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第10.6条等规定进行定价,根据本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为164.11元(占39.61%)和草案公布前20个交易日交易均价为154.96元(占41.95%),并不低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价等50%,确定为65元/股。
06
授予条件
公司向激励对象授予限制性股票须同时满足《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的“上市公司不得存在不得实行股权激励的情形”、第八条规定的“激励对象不存在不得成为激励对象的情形”。
07
业绩考核
7-1 满足公司层面业绩考核要求
乐鑫科技本次激励计划的在公司层面的考核年度根据激励对象类别划分为两类,第一类激励对象的考核年度为2019-2022四个会计年度;第二类激励对象的考核年度为2020-2023四个会计年度。
每个会计年度考核一次,各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例。公司层面业绩指标为营业收入增长率或毛利增长率,并设计了两套公司业绩考核目标。具体安排如下图:
若公司未满足上述业绩考核目标B,则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
7-2 满足激励对象个人层面继续考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A-及以上、B+、B、B-、B-以下(激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为B-以下)五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量,见下图:
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量X公司层面归属比例X个人层面归属比例
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
肆
案例分析
乐鑫科技,作为科创板第一支实施股权激励计划的上市公司,从它启动以来就被媒体广泛的报道和关注。
乐鑫科技本次实施限制性股票可谓是“快进快出”,但正如其《2019年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》中所言,本次股权激励目的在于,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。
虽然,这个任何一家上市公司在实施股权激励所要达到的长远目标,但乐鑫科技具有自己独特的个性和特点,值得我们去分析。
01
第1个特点
顺应行业规律和历史发展,适时采取限制性股票进行激励。
截至2018年12月31日止,在沪深两市的1814个成功实施的股权激励方案中,以限制性股票为激励模式的方案高达1234个,占比为68.03%。
同样,自2008年至2018年期间,在沪深两市实施股权激励方案中,排在前三的行业分别为机械、计算机和电子元器件等,而乐鑫科技恰恰就是处于这三个行业之中。
从2007年至2017年期间,上市公司采取股权激励的,主板上市公司共有149家,中小板有110家,创业板有136家。可见,中小板和创业板上市公司偏爱实施股权激励计划。
乐鑫科技作为科创板(说明,本文作者认为科创板是向纳斯达克看齐的,其本质属于中小板和创业板的结合体)上市公司,也属于规模较小、成长性较高、对科技和智力资本需求更加强烈的人力依附性非常大的高新科技公司,与其所处的发展阶段是非常吻合的。
因此,乐鑫科技采取限制性股票实施股权激励计划,就不足为奇了。而且采用了第二类限制性股票的模式,公司可以在股票授予时不进行登记,而是在满足一定条件后,在登记给激励对象,从而避免了第一类限制性股票先授予登记所带来繁琐程序的缺陷,体现了良好的灵活性和简便性。
02
第2个特点
切合公司高新技术企业特点,高度重视技术人员的贡献,扩大激励对象范围。
乐鑫科技本次股权激励计划最大的亮点在于,走在时代前列,紧跟最新修订的《上市公司股权激励管理办法》第八条增加“任职上市公司的外籍员工列入激励对象范围”,更能体现平等、公平之意,改正了之前“境内上市公司不得向在境外任职外籍员工不得列为激励对象的歧视对待”的问题。
从乐鑫科技公告的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》和《关于新增核心技术人员的公告》来看,本次激励计划的激励对象主要是核心技术人员,本次激励对象合计21人,其中核心技术人员为9人,占比为42.86%。
另外,激励对象为外籍员工有8人,占比38.1%。也是开了沪深两市上市公司股权激励激励对象的先河,把核心技术人员和外籍员工作为本次股权激励对象的重中之重。
03
第3个特点
突破50%的股票定价限制,为股票定价首创。
乐鑫科技本次激励计划的股票定价打破了50%的现行定价限制(具体详见本文“三、激励计划方案 (05)股票定价”的相关内容,此处不再累述),给以后上市公司一个良好的开端和示范,为上市公司赋予更大自由度和灵活性,但有可能带来“大比例折扣的低价的股权激励是否涉嫌利益输送”等问题的关注。
04
第4个特点
股权激励实施规则更加灵活简便,首创了双层考核机制,更能体现上市公司的经济发展情况和激励的合理有效性。
乐鑫科技在其股权激励计划草案中,呈现许多的制度创新,例如对股权激励的不同对象设置了不同的归属安排(具体详见本文“三、激励计划方案 (04)激励有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关内容,此处不再累述),不同业绩对应不同归属比例,使用了毛利标准代替了以往常用的净利润等指标(具体详见本文“三、激励计划方案 (07)业绩考核”的相关内容,此处不再累述)。
以往上市公司通常采用的业绩指标包括净资产收益率、每股收益、每股分红以及净利润增长率、主营收入增长率等,由于我们证券市场存在有效性不足的问题,而且受费用和息税影响较大的情况下,以往上市公司采用的上述业绩指标就会存在一定的失真现象;从目前来看,乐鑫科技采取了毛利率作为业绩指标更能代表和体现其主营业务能力。
当然,乐鑫科技本次股权激励计划方案是否能达到其实施的目的,我们拭目以待。